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太子周昭王姬瑕继位，这位富生富养的公子哥完全背弃了父亲厉行节俭的作风，觉得老子就是有钱，活该享受生活。
昭王奉行享乐主义，置朝政于不顾，一时间周朝上行下效，腐败奢靡之风盛行，超纲紊乱，民间纷乱四起。昭王十四年，鲁国发生动乱，鲁幽公被弟弟所杀并篡位，而周昭王觉得事不关己，没有任何表示，之后，诸侯国间的纷争便愈发激烈。
昭王十六年，南方的楚国不断强大，并且时不时的在周边界搞点小事情，昭王派兵征讨，由于昭王荒废军政，周朝士兵的战斗已经大大下降，在接二连三地败给楚国后，昭王决定御驾亲征。除了周王朝士兵，昭王还调集了六个诸侯国的兵力，开始了南征，但是结局还是一样，昭王兵败，在逃回来渡江的路上还坠江而死，送了小命。周昭王在位十九年，贪图玩乐，周朝实力大损，由盛转衰。
昭王死后，昭王长子姬满以太子身份继位，号周穆王。穆王上位后虽然停止对外征伐，专心治理国家，但是贪图享受的性格从父亲那里完全继承了过来，在周朝国库空虚的情况下，穆王还耗费巨大人力物力修建了新都南郑。
周穆王六年，东夷徐国公开反叛，并组织了一波东夷联军，很快就打到了成周（今河南洛阳）。周朝竟无人敢率兵平叛，无奈之下，周穆王只好和徐国和谈，答应徐国开出的各种条件，还封徐国国君徐诞为东方之伯，统领东方各诸侯国，徐国得到所有好处后，这才退兵。
周穆王执政前期周朝实力空虚，是有点窝囊，不过后面还是有所改观的，周穆王十二年和十三年，周朝分别打败了犬戎和西戎。后来徐国又要搞反叛，周穆王与楚国合作，组成了周楚联军夹击徐国，很快将徐国歼灭，后来还打了北边不听话的北狄。几次胜仗下来，周穆王成功提升了周王朝的威严。
不过周穆王还是一如既往的玩乐，李商隐写的“八骏日行三万里，
穆王何事不重来？”就是写周穆王坐着八匹骏马拉的马车每天到处玩，到处泡妞的事迹。周穆王三十五年，由于之前周楚联军攻下徐国后分赃不匀，楚国新上任国君芈熊渠觉得不爽，于是出兵攻打徐国旧地，周穆王组织军队挫败了楚国，后来又征服了南方的越国。
虽然周穆王贪图享受，但他和父亲周昭王不同的地方在于他同时也擅长治国，周朝在他的治理下算是成功止血，并且在政治、经济、军事上都有所建树，周穆王时期编著的《吕刑》是中国流传下来最早的一部法典。周穆王算是一位有作为的帝王，在位五十五年
